menu

Investor

Rapport om eierstyring og selskapsledelse

God eierstyring og selskapsledelse danner grunnlag for verdiskapning, som igjen er målet for Aker ASA (Aker). Det er en forutsetning for at et industrielt investeringsselskap som Aker skal lykkes. Eierstyring og selskapsledelse er derfor viktige tema for både styret og ansatte i Aker, og i utøvelse av eierstyring i de underliggende selskaper.

Aker tror på det aktive eierskapet. Aksjeeiere som har klare strategiske mål for selskapet og som engasjerer seg gjennom styrearbeid og i direkte dialog med selskapets ledelse, bidrar til å skape verdier. Det aktive eierskapet gir retning og kraft.

Akers hovedaksjeeier, TRG Holding AS, er gjennom Kjell Inge Røkke sterkt engasjert i Aker. På samme vis er Aker tett involvert i oppfølgingen av de selskaper som har Aker som hovedaksjonær. Akers styringsmodell er nærmere omtalt i styrets årsberetning for 2016.

I tråd med regnskapsloven § 3-3 b og Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse, som sist ble redigert høsten 2014, har styret gjennomgått og oppdatert selskapets prinsipper for eierstyring og selskapsledelse.

Nedenfor gjennomgås de enkelte punktene i anbefalingen fra Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse (NUES). Det er stor grad av overensstemmelse mellom anbefalingen og Akers prinsipper.

Akers prinsipper for eierstyring og selskapsledelse er fastsatt av styret. De har som formål å sikre en hensiktsmessig rolledeling mellom selskapets eiere, styre og daglig ledelse, samt betryggende kontroll med virksomheten.

Verdigrunnlag og etiske retningslinjer
Styret har fastsatt selskapets verdigrunnlag og etiske retningslinjer som er nedfelt i Akers Code of Conduct. De etiske retningslinjene utgjør et viktig element i Akers aktive eierskap.

I egenskap av å være en betydelig eier i mange selskaper, skal Aker fremstå som en rollemodell i kraft av holdninger, handlinger og eierutøvelse. Et eksempel på dette fra 2015 er Aker ASAs pådriverrolle i forhold til harmonisering og oppdatering av policys knyttet til anti-korrupsjon i selskaper hvor Aker er en dominerende eier. En tilsvarende harmonisering av selskapenes såkalte codes of conducts er påbegynt. I 2016 har Akers styre vedtatt en oppdatert Code of Conduct for Aker ASA. Denne oppdaterte versjonen uttrykker nå også Akers forventninger til innholdet i de codes of conducts som vedtas i andre selskaper der Aker er en dominerende eier. Harmoniseringen av selskapsfamiliens codes of conduct er i gang, og forventes sluttstilt i 2017. For øvrig vises det til egen rapport om samfunnsansvar som er tilgjengelig på Aker ASA sin hjemmeside.

Selskapets formålsparagraf er beskrevet i selskapets vedtekter:
“Selskapets virksomhet består i å eie og drive industri- og annen tilknyttet virksomhet, forvaltning av kapital og andre funksjoner for konsernet, samt delta i eller overta annen virksomhet.”

Egenkapital
Aker ASA og holdingselskaper har 13 251 millioner kroner i bokført egenkapital per 31. desember 2016, tilsvarende en egenkapitalandel på 57 prosent. Morselskapet har samtidig en bokført egenkapital på 19 824 millioner kroner, som tilsvarer en egenkapitalandel på 68 prosent. Aker anser kapitalstrukturen som hensiktsmessig og tilpasset mål, strategi og risikoprofil.

Utbytte
Akers utbyttepolitikk er inntatt under seksjonen for aksjonærinformasjon i årsrapporten for 2016, og er gjengitt på selskapets hjemmesider. Utbyttepolitikken utgjør sammen med utbyttekapasiteten grunnlaget for styrets forslag til disponering av årsresultatet for 2016.

Styrefullmakter
Styrets forslag til fullmakter er i tråd med anbefalingen. Styrefullmakter er begrenset til definerte forhold og behandles som egne saker på generalforsamlingen. Fullmaktene gjelder frem til neste ordinære generalforsamling. Gjeldende styrefullmakter for forhøyelse av aksjekapitalen og for erverv av egne aksjer er beskrevet under seksjonen for aksjonærinformasjon i årsrapporten for 2016. Styret har ikke foreslått at generalforsamlingen benytter adgangen til å gi styret fullmakt til å dele ut utbytte.

Selskapet har kun én aksjeklasse, og samtlige aksjer har like rettigheter i selskapet. Aker har utviklet prinsipper og retningslinjer for avtaler om transaksjoner og andre avtaler som ikke anses som ordinær drift mellom Aker og selskaper hvor Aker har betydelige eierinteresser. Det er også utarbeidet retningslinjer som skal sikre at styremedlemmer og ledende ansatte melder fra til styret dersom de direkte eller indirekte har vesentlig interesse i avtaler som inngås av Aker eller selskaper hvor Aker har betydelige eierinteresser.

Se mer om transaksjoner med nærstående i note 32 i konsernregnskapet for 2016.

Aksjene i Aker ASA er fritt omsettelige. Det er ikke vedtektsfestet omsetningsbegrensninger.

Innkalling, påmelding og deltagelse
Selskapet oppfordrer alle aksjeeiere til å delta på generalforsamling. Gjennom generalforsamlingen utøver aksjeeierne den høyeste myndighet i selskapet. For 2017 er generalforsamlingen fastsatt til 21. april.

Aksjeeiere som ikke kan delta på generalforsamlingen kan i hele påmeldingsperioden avgi stemme i hver enkelt sak via elektronisk forhåndsstemming.

Det er også mulig å avgi stemme ved bruk av fullmakt. Informasjon om fremgangsmåten for elektronisk stemmegivning og meddelelse av fullmakt med stemmeinstruks fremgår av innkallingen og av selskapets hjemmeside.

Selskapet oppnevner ikke en uavhengig fullmektig som kan stemme på vegne av aksjeeiere. Selskapet mener at aksjeeiernes interesser er godt ivaretatt ved at aksjeeieren kan delta med egen fullmektig eller gi fullmakt med stemmeinstruks til møteleder/ styrets leder eller annen selvutnevnt fullmektig.

Møteledelse, valg m.m.
I henhold til vedtektene er det styrets leder eller en person utpekt av denne som leder generalforsamlingens møter. Aker fraviker på dette punktet anbefalingen fra NUES om at styret bør legge opp til rutiner som sikrer uavhengig møteledelse, da erfaringene med ledelse og gjennomføring av generalforsamlingene har vært gode.

Det legges opp til at valgkomiteen og revisor er representert på generalforsamlingen. Generalforsamlingen velger valgkomiteens medlemmer, samt styrets aksjonærvalgte medlemmer. I sitt arbeid legger valgkomiteen vekt på at styret skal fungere best mulig som kollegium, at lovpålagte bestemmelser om likestilling i styret skal kunne oppfylles, og at styremedlemmenes bakgrunn og kompetanse utfyller hverandre. Generalforsamlingen inviteres derfor til å votere over et samlet styre. Det er altså ikke anledning til å avgi forhåndsstemmer på enkeltkandidater. Aker ASA avviker med dette fra NUES anbefalingen om at det skal legges til rette for at generalforsamlingen får mulighet til å stemme på hver enkelt av kandidatene til verv i selskapets organer.

Selskapet har vedtektsfestet valgkomité. Valgkomiteen består av minimum tre medlemmer som har en normal funksjonstid på to år.
Valgkomiteens medlemmer og leder velges av generalforsamlingen, som også fastsetter komiteens godtgjørelse. Valgkomiteens nåværende medlemmer er presentert i årsrapporten for 2016.

Valgkomiteens oppgaver er regulert i en instruks vedtatt av generalforsamlingen i 2011. Hovedoppgavene er å avgi innstilling til generalforsamlingen om valg av kandidater og honorar til styret og valgkomiteen, samt honorar til medlemmer av revisjonsutvalget. Aksjeeiere som ønsker å kontakte valgkomiteen kan gjøre dette ved å benytte følgende e-postadresse: contact@akerasa.com .

Kjell Inge Røkke, styreleder og hovedaksjonær i Aker ASA, leder også selskapets valgkomité. Dette er i strid med NUES-anbefalingen hvoretter styremedlemmer som har sete i selskapets valgkomité ikke «bør] stille til gjenvalg i styret». Selskapets vurdering er imidlertid at NUES anbefalingen på dette punktet er begrunnet i hensyn som i mindre grad gjør seg gjeldende i en situasjon der én aksjonær, i vårt tilfelle Røkke selv, kontrollerer mer enn 2/3 av selskapets aksjer, og således allerede har positiv kontroll på selskapets generalforsamling.

Selskapet har ikke bedriftsforsamling. De ansattes rettigheter til representasjon og medbestemmelse er blant annet sikret gjennom utvidet styrerepresentasjon for de ansatte etter vedtak i den offentlig oppnevnte Bedriftsdemokratinemnda. I henhold til vedtektene består styret av 6 til 12 personer, hvorav minst 1/3 velges av og blant de ansatte i konsernet. Valgkomiteens innstilling inkluderer forslag til hvem som er styrets leder og fastsettes av aksjeeierne i generalforsamling. De aksjeeiervalgte medlemmene er uavhengig av de ledende ansatte i selskapet og vesentlige forretningsforbindelser.

Kjell Inge Røkke har personlig økonomisk interesse som eier i selskapets hovedaksjeeier, TRG Holding AS. Verken konsernsjef (daglig leder) eller andre ledende ansatte er medlem av styret i Aker ASA.

Dagens sammensetning av styret er beskrevet i årsrapporten for 2016. Der finnes det også ytterligere informasjon om styremedlemmenes kvalifikasjoner og kompetanse.

Styret i Aker fastsetter årlig en plan for sitt arbeid med vekt på behandling av mål, strategi og gjennomføring. Styret godkjenner budsjett for Aker ASA og holdingselskaper etter forutgående behandling i revisjonsutvalget.
Videre foreligger det en styreinstruks som regulerer ansvarsområder, oppgaver og rolledeling for styret, styrets leder og daglig leder.

Siden ordinær generalforsamling i 2016 har styret avholdt 5 ordinære styremøter og 2 ekstraordinære møter, samt 7 korte telefonkonferanser med styret. Møtedeltagelsen har vært 88,57 prosent. Styret foretar årlige evalueringer av sitt arbeid og sin sammensetning.

Aker har et revisjonsutvalg som i 2016 har avholdt 7 møter siden ordinær generalforsamling i 2016. Utvalgets mandat regulerer ansvarsområder, oppgaver, forhold til ekstern revisor og rapportering til styret. Utvalgets sammensetning fremgår i årsrapporten for 2016. Styret har vurdert behovet for et kompensasjonsutvalg i Aker ASA, og har kommet til at selskapet for tiden ikke har behov for et slikt utvalg.

Styringsprinsipper
Styret i Aker fastsetter de overordnede prinsipper for styring og kontroll i selskapet.

Aker etablerte i 2014 en «Compliance Officer»-funksjon med delt rapportering til selskapets CEO og selskapets revisjonskomité. Compliance Officers hovedoppgave er å påse at Aker ASA er «compliant» med relevante lover og regler, herunder Akers interne regelverk.

Aker har valgt en risikobasert tilnærming til Compliance Officers mandat. Aker ASAs compliance officer samarbeider særlig tett med juridiske avdelinger og compliance funksjonene i andre selskaper hvor Aker er en betydelig aksjonær.

Aker har etablert et system for å varsle om alvorlige forhold som for eksempel brudd på etiske retningslinjer og lovbrudd («whistleblower» kanal). Informasjon om varslingssystemet med kontaktinformasjon er tilgjengelig på selskapets hjemmeside.

Risikostyring og intern kontroll
Styret gjennomfører hvert år en risikobasert gjennomgang av selskapets portefølje; både gjennom å vurdere hver av investeringene isolert sett, samt totalporteføljens risikoprofil.

Forut for den årlige risikorapporteringen til styret, gjennomgår revisjonskomiteen rapporterte hoved risiko, og relevante risikoreduserende tiltak. Revisjonskomiteen gjennomgår også selskapets interne rapporteringssystemer, internkontroll og generell risikohåndtering.

Styret påser videre at selskapet har på plass rutiner for internkontroll og hensiktsmessige systemer for risikostyring tilpasset selskapets virksomhet. Selskapet har utarbeidet en fullmaktsmatrise som inngår i de styrende dokumenter.

Regnskapsrapporteringsprosessen
Det er etablert en rekke kontrolltiltak i forbindelse med avleggelsen av kvartals- og årsregnskap. Ettersom Aker er et investeringsselskap med betydelige eierinteresser i andre selskap, blant annet i børsnoterte selskap, er Akers prosesser rundt regnskapsavslutningen rettet mot kontroll av innrapporterte regnskap og analyser av tallmateriale. De operative datterselskaper og tilknyttede selskaper har også etablert kontrolltiltak før deres respektive regnskap rapporteres til Aker.

I forbindelse med prosessen for avleggelse av Akers årsregnskap, gjennomføres clearingmøter med ledelsen i hvert enkelt operativt datterselskap med hovedformål å sikre kvaliteten av finansiell rapportering. I clearingmøtene fokuseres det på vesentlige vurderingsposter, ikke-balanseførte poster, nærstående transaksjoner, nye og endrede regnskapsprinsipper, og spesielle temaer i årsoppgjøret. Ekstern revisor er til stede på møtene. Etter samme prinsipper avholdes det årlig møter med fokus på internkontroll. Disse møtene avholdes for operative datterselskaper der revisor har rapportert om forbedringspotensial knyttet til internkontroll.

Revisjonsutvalget foretar en forberedende gjennomgang av kvartals- og årsregnskapene. Revisjonsutvalget fokuserer på vurderingsposter og anvendelse av nye regnskapsprinsipper, og gjennomgår også eventuelle vesentlige nærstående transaksjoner.

Styrets godtgjørelse reflekterer styrets ansvar, kompetanse, tidsbruk og virksomhetens kompleksitet. Godtgjørelsen er ikke resultatavhengig, og det eksisterer ikke opsjonsprogram for noen av styrets medlemmer.

Generalforsamlingen vedtar styrehonorar etter innstilling fra selskapets valgkomité. Styremedlemmer valgt av og blant ansatte i konsernet og tilknyttede selskaper har på eget initiativ redusert sine styrehonorarer. Dette i tråd med avtale mellom de ansattes organisasjoner og Aker. Nærmere opplysninger om styregodtgjørelse for 2016 for de enkelte styremedlemmer fremgår av note 33 til årsregnskapet for konsernet for 2016.

Styret har fastsatt egne retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte i henhold til reglene i Allmennaksjeloven § 6-16a. Konsernsjefens ansettelsesavtale er godkjent av styret. Konsernsjefens godtgjørelse fastsettes av styret etter innstilling fra styrets leder.

Konsernsjefen fastsetter godtgjørelse til ledende ansatte i samsvar med styrets retningslinjer. Aker har ingen opsjonsordninger. Lønnsordningen for ledende ansatte inkluderer en fast årslønn, standard pensjons- og forsikringsordning for ansatte og variabel lønn.

I 2011 ble det etablert en ordning for tildeling av bonusaksjer til ansatte etter nærmere angitte vilkår og måloppnåelse. Dette insentivprogrammet for ansatte (eksklusiv konsernsjef) fremgår av note 2 til årsregnskapet for Aker ASA.

Nærmere opplysninger om godtgjørelse for 2016 for den enkelte ledende ansatte fremgår av note 33 til årsregnskapet for konsernet. Selskapets retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte er gjengitt i note 33 og blir i tillegg fremlagt for den ordinære generalforsamlingen som et eget saksdokument.

Enkelte ledende ansatte i Aker ivaretar selskapets eierinteresser som styrerepresentant i andre Aker-selskaper. De mottar ikke personlig styrehonorar for dette.

Selskapets rapportering av finansiell og annen informasjon er basert på åpenhet og likebehandling av aktørene.

Alle børs- og pressemeldinger gjøres tilgjengelige på selskapets hjemmesider www.akerasa.com, i tillegg til at børs­meldinger også er tilgjengelige på www.newsweb.no .

Selskapet avholder åpne presentasjoner i forbindelse med resultatrapportering og presentasjonene overføres normalt direkte på internett (webcast). Selskapets finansielle kalender finnes i årsrapporten for 2016, og er også tilgjengelig på selskapets hjemmesider.

Det er ikke utarbeidet særskilte prinsipper for hvordan selskapet vil opptre ved eventuelle overtakelsestilbud på Aker. Dette er ikke i tråd med NUES-anbefalingen. Til sammen 67,8 prosent av aksjene i Aker kontrolleres av Kjell Inge Røkke gjennom hans private TRG-selskaper. Styret har vurdert det slik at egne nedfelte prinsipper for hvordan selskapet skal opptre ved eventuelle overtakelsestilbud ikke er nødvendig.

Revisor presenterer årlig en plan for gjennomføring av revisjonsarbeidet for styret. Videre har revisor gitt styret en skriftlig bekreftelse på at uavhengighetskravet er oppfylt.

Revisor deltar i alle møter i revisjonsutvalget og i styremøtet som behandler årsregnskapet. Revisor gjennomgår med styret eventuelle vesentlige endringer i selskapets regnskapsprinsipper og vurderinger av vesentlige regnskapsestimater. Det har ikke vært uenighet mellom revisor og administrasjonen om vesentlige forhold.

Revisor rapporterer sin vurdering av intern kontroll i regnskapsrapporteringsprosessen til revisjonsutvalget. Resultatet av denne gjennomgangen presenteres for styret. Styret og revisjonsutvalget møter revisor uten at representanter fra den daglige ledelsen er til stede. Revisjonsutvalget fastsetter retningslinjer for den daglige ledelsens adgang til å benytte revisor til andre tjenester enn revisjon, og mottar kvartalsvis oversikt over revisors tjenester til selskapet. Revisjonsutvalget godkjenner også honorar for vesentlige tilleggstjenester. Revisors godtgjørelse fordelt på revisjon og andre tjenester fremgår av note 11 til konsernregnskapet for Aker for 2016, i tillegg til at dette opplyses på generalforsamlingen.